“الیوت” داستان ترسناکی را تعریف کرده که باعث ترسیدن “بووگ” شده حال “بووگ” از کمپ تابستانی بیرون رفته و میگوید تا زمانی که افسانه ای که “الیوت” تعریف کرده از بین نرود، به کمپ بر نمیگردد. “الیوت” تصمیم میگیرد به بووگ کمک کند، او با همکاری حیوانات دیگر کاری می کنند و ...

اکنون الیوت عیال وار شده است و صاحب بچه شده و دیگر نمی تواند همانند قبل با بوگ به خوش گذرانی بپردازد، بوگ هم که دیگر تنها و نا امید شده است،به یک سیرک روسی ملحق می شود و آنجا یک خرس گریزلی مونث اصیل روسی را ملاقات می کند و به او علاقه مند می شود و …

یکسال بعد از اتفاقات فیلم اول، بوگ و الیوت باز می‌گردند. وقتی آقای وینی توسط گروهی ربوده می‌شود بوگ، الیوت و بادی تصمیم می‌گیرند او را نجات دهند ، الیوت هم در مراسم ازدواجش شاخ عزیز خود را از دست داده و همچنین دوستش سوسیس توسط خانمی‌به نام سنجاقک گرفتار شده است فرار می‌کند و سنجاقک نیز به دنبال او…

بوگ یک خرس بامزه و اهلی 900 پوندی خود را در جنگل سه روز قبل از آغاز فصل شکار حیوانات می یابد و مجبور است برای نجات از این وضع به یک گورزن وراج با نام الیوت اعتماد کند که دوستی و روابط این دو شخصیت مضحک با یکدیگر فیلم انیمیشن بسیار زیبایی را رقم می زند …