«راکی» (استالون) هنوز غم از دست دادن همسرش را می خورد که سه سال پیش بر اثر بیماری سرطان درگذشته است. وقتی «میسن» (تارور)، قهرمان سنگین وزن بوکس، احتیاج پیدا می کند شهرت خود را احیا کند، کارگزارش به «راکی» پیشنهاد می دهد آن دو مسابقه ای نمایشی برگزار کنند....

بن آرچر” از زندگی خود راضی نیست.مادر او به تازگی با مردی آشنا شده و به نظر می رسد همه چیز جدی پیش می رود.او که از رها شدن هراس دارد،هر کاری میتواند برای از بین بردن عشق مادرش انجام می دهد و…