«راکی» (استالون) هنوز غم از دست دادن همسرش را می خورد که سه سال پیش بر اثر بیماری سرطان درگذشته است. وقتی «میسن» (تارور)، قهرمان سنگین وزن بوکس، احتیاج پیدا می کند شهرت خود را احیا کند، کارگزارش به «راکی» پیشنهاد می دهد آن دو مسابقه ای نمایشی برگزار کنند....

پدر اسکات تصمیم میگیرد که به کمک یک دوست، زیر زمین خانه ی خود را تبدیل به کلاب کند ، تا از این راه پول هزینه ی تحصیلی دخترش را تا قبل از اتمام تابستان تامین کند. کار آن ها غیر قانـونی می باشد و …